Založení společnosti v USA
Můžeme Vám založit firmu v kterémkoliv americkém státě
Při provozování obchodní činnosti v USA existuje mnoho důležitých důvodů, proč provozovat obchodní činnost formou společnosti s ručením omezeným, korporace nebo formou jiné právnické osoby, která právně existuje nezávisle na vlastníkovi obchodního subjektu. Hlavním důvodem pro provozování obchodní činnost ve formě společnosti s ručením omezeným nebo ve formě korporace je, že chrání osobní majetek vlastníka obchodního subjektu, který vznikne v důsledku provozování obchodní činnosti. Vlastník obchodního subjektu může také v případě fungování formou společnosti s ručením omezeným nebo korporace ušetřit na daních více než živnostník nebo veřejná obchodní společnost. Společnosti s ručením omezeným a komanditní společnosti mohou také být cennými nástroji v majetkovém plánování, a to díky zjednodušení převodu majetku na dědice a díky snížení nebo eliminaci dědických daní.
V USA je ochrana majetku velmi důležitá; USA je jedna ze zemí na světě, kde probíhá nejvíce soudních sporů. Důvodem je, že advokáti v soudním sporech nabízejí dohody o podmíněných poplatcích, kdy klient nemusí platit žádné právní poplatky, pokud je rozsudek nebo vypořádání v jeho neprospěch. Systém podmíněných poplatků podporuje malicherné soudní spory jako způsob získání „snadných peněz“. V důsledku toho musí majitelé obchodních subjektů provést mnoho kroků k ochraně svého obchodního subjektu proti soudním sporům a k ochraně těžce nabytého osobního majetku před povinnostmi vyplývajícím ze soudních sporů nebo dokonce z hrozícího soudního sporu vůči obchodnímu subjektu, který má za následek mimosoudní vypořádání.
Pomáháme svým klientům založit obchodní subjekty, např. společnosti s ručením omezeným, korporace či komanditní společnosti v kterémkoliv z 50 států USA. Jako součást našich služeb založení obchodního subjektu vyřizujeme žádost o federální identifikační číslo zaměstnavatele, které se vyžaduje k založení bankovního účtu pro daný subjekt v USA.
Níže uvádíme často kladené otázky s důležitými informacemi, které by měl zvážit kdokoliv, kdo zakládá v USA obchodní subjekt.
Otázky a odpovědi ohledně založení obchodního subjektu v USA
· Jaké jsou výhody založení obchodní společnosti?
· Ve kterém státě bych měl(a) založit obchodní společnost?
· Jaké služby poskytuje registrovaný zmocněnec?
· Musím v případě založení obchodní činnosti každoročně provádění nějaká podání?
· Kolik členů představenstva a jednatelů se pro společnost vyžaduje?
· Kdo obchodní společnost vlastní?
· Jaké jsou požadavky na zahraniční vlastnictví společnosti v USA?
· Jak se korporace S liší od společnosti s ručením omezeným?
· Jak se korporace S liší od korporace C?
· Jak se korporace S liší od živnostníka?
· Uznávají všechny státy status korporace?
Jaké jsou výhody založení obchodní společnosti?
Založení obchodní společnosti poskytuje mnoho výhod. Založení obchodní společnosti může pomoci omezit vaši osobní odpovědnost jakožto vlastníka obchodního subjektu. Obecně platí, že věřitelé vaší společnosti musí uspokojit své nároky zajištěním majetku společnosti, nikoliv vašeho osobního majetku. Na rozdíl od toho jste jako živnostník nebo partner v komanditní společnosti finančně odpovědný/á za všechny závazky obchodního subjektu a váš osobní majetek podléhá zabavení nebo zástavě ze strany věřitelů. Jiné výhody založení obchodního subjektu jsou daňové odpočty na zdravotní pojištění a lékařské výdaje, nižší platby sociálního pojištění a zdravotní daně a větší příležitost zvýšit kapitál obchodního společnosti formou vydání akcií.
Ve kterém státě bych měl(a) založit obchodní společnost?
Obecně platí, že byste měl(a) zakládat obchodní společnost ve státě, kde je fyzické sídlo vaší společnosti. Pokud obchodní společnost založíte v jiném státě, např. Delaware, může být nezbytné podat žádost, abyste se kvalifikovali jako zahraniční korporace ve státě, kde je fyzické sídlo vaší společnosti. Můžeme vám pomoci s vyřízením žádosti o kvalifikace jakožto zahraniční společnost.
Většina zákonů provedla revizi svých obchodních zákonů podle zákonů státu Delaware. Pro společnosti, které mají soukromého vlastníka (nejsou veřejně obchodovatelné), obecně platí, že již nejsou podstatné rozdíly mezi obchodními zákony státu Delaware a zákony jiných států. Pokud založíte obchodní společnost za účelem vlastnictví a provozování obchodní činnosti, obecným pravidlem je, že byste měli obchodní společnost založit ve státě, kde je hlavní sídlo vaší společnosti.
Jaké služby poskytuje registrovaný zmocněnec?
Podle zákonů určitého státu se po společnosti vyžaduje, aby měla registrovaného zmocněnce ve státě registrace obchodní společnosti a ve všech státech, ve kterých má společnost oprávnění provádět obchodní činnost. Role registrovaného zmocněnce je taková, že přebírá právní dokumenty (tzv. oficiální podání) a úřední oznámení jménem společnosti. Také zajišťujeme podání výročních zpráv, které se obecně vyžadují ve většině států od korporací nebo společností s ručením omezeným, které podléhají zákonům daného státu.
Musím v případě založení obchodní činnosti každoročně provádění nějaká podání?
Ano. Obecně společnosti podávají roční daňové přiznání (formulář IRS 1120 nebo 1120S) a jednoduchou jednostránkovou výroční státní zprávu, ve které se aktualizují údaje, jako je adresa společnosti a jména současných jednatelů a členů představenstva. (Jména akcionářů se obecně ve výroční státní zprávě neuvádějí). Je třeba uvést, že roční daňové přiznání podávají také živnostníci (příloha C k formuláři IRS 1040), společnosti s ručením omezeným (formulář IRS 1065) a komanditní společnosti (formulář IRS 1065).
Kolik členů představenstva a jednatelů se vyžaduje pro společnosti vyžaduje?
Ve většině států stačí k založení společnosti jedna osoba. Stejná osoba může zastávat úřady předsedy představenstva, tajemníka a pokladníka a může být jediným členem představenstva. Jednatelé řídí každodenní chod obchodní činnosti společnosti na základě pokynů představenstva.
Kdo obchodní společnost vlastní?
Obchodní společnost vlastní akcionáři. Obchodní společnost může mít jednoho nebo více akcionářů. Obecně platí, že obchodní společnost řídí akcionáři, protože ti volí osoby, které zastávají funkci v představenstvu. Akcionáři, kteří vlastní více než 50 % kmenových akcií obchodní společnosti, činí konečná rozhodnutí o chodu korporace, pokud neexistuje nějaká dohoda o hlasování v jiném poměru, kdy může mít akcionář hlasovací práva jiná, než je poměr jeho vlastnického podílu.
Jaké jsou požadavky na zahraniční vlastnictví společnosti v USA?
Obecně platí, že neexistují žádná omezení na zahraniční vlastnictví společnosti založené ve Spojených státech. Postup cizince při založení společnosti ve Spojených státech je stejný jako u občana USA. Není nezbytné být občanem USA nebo mít zelenou kartu, aby mohl člověk vlastnit korporaci nebo společnost s ručením omezeným založenou ve Spojených státech. K zajištění bezproblémového rozdělení zisku může cizinec založit společnost s ručením omezeným. Naproti tomu veškerá rozdělení zisků (tzv. dividendy) u korporace C podléhají dvojímu zdanění. (Podle amerického zákona o daních může cizí státní příslušník bez trvalého pobytu v USA vlastnit akcie v korporaci C, ale nemůže vlastnit žádné akcie v korporaci S.) Z tohoto důvodu mnoho cizinců zakládá společnost s ručením omezeným namísto korporace C.
Cizinec může být jednatelem a/nebo členem představenstva v korporaci, ale nemusí pracovat ve Spojených státech ani dostávat mzdu nebo odměnu za služby poskytované ve Spojených státech, pokud nemá pracovní povolení (buďto zelenou kartu nebo speciální vízum) vydané Spojenými státy. Některá pracovní povolení umožňují cizinci pracovat pouze pro patronátního zaměstnavatele. Taková pracovní povolení obecně neumožňují cizinci pracovat rovněž pro novou nespřízněnou společnost založenou příslušným cizincem. Cizinec by musel dostat samostatné pracovní povolení k práci pro novou společnost. Rádi vám zodpovíme vaše otázky týkající se imigračních postupů.
Co je to korporace C?
Termín korporace C se týká způsobu, jakým je korporace zdaněna. Na zisky korporace C se vztahuje korporátní sazba daně z příjmu. Kromě toho platí, že pokud se dividenda vyplácí akcionářům z nerozděleného zisku, je obsažena v osobním daňovém přiznání každého akcionáře. Proto zisky korporace C podléhají potenciálnímu dvojímu zdanění. Vaše korporace bude tento rok zdaněna jako korporace C, pokud včas nepodáte formulář IRS 2553, ve kterém požádáte o daňové zařazení do kategorie korporace S.
Co je to korporace S?
Termín korporace S se týká způsobu, jakým je korporace zdaněna. Korporace S je přechodový subjekt. Neuplatňuje se žádná daň z příjmu v korporátní sazbě. Místo toho se poměrná část ročního zisku nebo ztráty korporace S zahrne do osobního daňového přiznání každého akcionáře. Pokud se formulář IRS 2553 podá do 75 dnů po založení korporace, bude tato korporace pro daňové účely posuzována jako korporace S. Mnoho začínajících obchodních společností z toho těží tak, že se rozhodnou být zdaněny jak korporace S.
Jak se korporace S liší od společnosti s ručením omezeným?
Společnost s ručením omezeným (LLC) je jako korporace S. Obecně platí, že majitelé obchodních společnosti tvoří LLC spíše než korporaci S, pokud platí jedna nebo více z následujících situací:
1) KTERÝKOLIV vlastník společnosti je jiným obchodním subjektem nebo cizincem bez trvalého pobytu (cizinec bez trvalého pobytu je osoba, která nemá v USA trvalý pobyt ani není občanem USA).
2) Společnost bude vlastnit více než 100 osob.
3) Společnost plánuje vydat více než jednu TŘÍDU akcií (např. budou provedena rozdělení zisků a ztrát, která nebudou poměrem odpovídat procentu majetkového podílu každého vlastníka).
4) Vlastníci si přejí použít obchodní dluh (peníze půjčené společností) ke zvýšení jejich daňového základu.
5) Stát, kde má vaše obchodní společnost sídlo, ukládá daň z příjmu na úrovni subjektu na zisky korporace S a neukládá takovou daň na zisky LLC.
Založení korporace S nebo LLC může nabídnout mnoho výhod, včetně omezeného ručení a úspor na daních. LLC také poskytuje ochranu ručení jako korporace.
Jak se korporace S liší od korporace C?
Některé začínající obchodní společnosti z toho těží tak, že začínají jako korporace S, zatímco jiné zůstávají jako korporace C, protože si majitelé přejí odečítat 100 % zdravotního pojištění, protože korporace nesplní podmínky pro status korporace S nebo si akcionáři přejí mít možnost vyloučit z hrubého příjmu 50 % výnosů z prodeje „akcií kvalifikovaného malého podniku“ (vysvětleno níže). Obecně platí, že korporace nesplní status korporace S, pokud nastane jedna nebo více z následujících situací:
1) KTERÝKOLIV vlastník společnosti je jiným obchodním subjektem nebo cizincem bez trvalého pobytu (cizinec bez trvalého pobytu je osoba, která nemá v USA trvalý pobyt ani není občanem USA).
2) Společnost bude vlastnit více než 75 osob.
3) Společnost plánuje vydat více než jednu TŘÍDU akcií (např. budou provedena rozdělení zisků a ztrát, která nebudou poměrem odpovídat procentu majetkového podílu každého vlastníka).
Pokud se na vás výše uvedené situace nevztahují, pak může korporace požádat o status korporace S včasným podáním formuláře IRS 2553. Zákon vyžaduje podání formulář 2553 pro volbu statusu S do 75 dnů poté, co má korporace majetek, akcionáře nebo zahájí obchodní činnost. Pokud tento termín promeškáte, můžete podat formulář 2553 do 75 dnů od 1. ledna, ale to může mít daňové důsledky. Pokud se korporace nekvalifikuje na status korporace S, pak musí být korporací C. V rámci korporace C patří mezi daňově odpočitatelné výdaje 100 % zdravotních výloh, které vzniknou vám (jakožto akcionáři a zaměstnanci), vaší manželce a vašim dětem. U živnostníka se mezi daňově odečitatelné položky počítá pouze 60 % takových zdravotních výloh za daňový rok 2001.
V roce 1993 byl přijat § 1202 Kodexu interních příjmů o 50% vyloučení jakýchkoliv kapitálových výnosů z prodeje „akcií kvalifikovaného malého podniku“. Aby se mohly akcie k tomuto vyloučení kvalifikovat, musí být splněno několik podmínek. Například:
1) Akcie musí být zakoupeny přímo od korporace C a akcie musí být v držení minimálně po dobu pěti let (akcie se nekvalifikují, pokud jsou zakoupeny na jakémkoliv pozdějším obchodovacím trhu).
2) Hodnota majetku „kvalifikovaného malého podniku“ nesmí překročit 150 milionů USD kdykoliv před a ihned po vydání akcií.
3) Minimálně 80 % majetku společnosti musí být používáno k „aktivní realizaci jedné nebo více kvalifikovaných obchodních nebo podnikatelských činností“ po celou dobu držení.
4) Existují také omezení na osoby, které mohou výjimky využít. Ohledně možnosti daňového osvobození kapitálových výnosů byste se měli poradit se svým osobním daňovým poradcem
Jak se korporace S liší od živnostníka?
U korporace S je rozdělení zisků korporace S vyloučeno z platby 15,3 % sociálního pojištění/zdravotní daně, které jsou uloženy na mzdy. Akcionář v korporaci S ušetří asi 1530 USD na každých 10 000 rozděleného zisku (10 000 x 15,3 % = 1530 USD), protože celé rozdělení zisku je vyňato ze sociálního pojištění/zdravotní daně. Tato strategie daňové úspory se obecně nazývá „mzdová redukce“. Pamatujte, že musíte vyplácet přiměřenou mzdu, pokud zavádíte strategii mzdové redukce.
Naproti tomu u živnostníka veškerý příjem osoby samostatně výdělečně činné podléhá 15,3% sociálnímu pojištění/zdravotní dani (tzv. daň osoby samostatně výdělečně činné v kontextu živnostenského podnikání). Pokud jste jediným vlastníkem společnosti, která není registrovaná, je vaše společnost považována za živnostenské podnikání.
15,3% sociální pojištění/zdravotní daň se skládá z 12,4 % sociálního pojištění a 2,9 % zdravotní daně. Mzdy nad částku 113 700 USD jsou osvobozeny od 12,4% sociálního pojištění, které je součástí této daně. Vezměte však na vědomí, že 2,9% část daně, kterou představuje zdravotní pojištění, se vztahuje na všechny mzdy (a příjem ze samostatné výdělečné činnosti), bez horního limitu.
Kromě daňových úspor uvedených výše existují důvody ochrany majetku, které hrají roli při výběru korporace S jakožto formy provádění vaší obchodní činnosti. U korporace S je vaše ručení omezeno pouze na finanční prostředky, které investujete do podnikání. U živnostenského podnikání máte neomezenou osobní odpovědnost a veškerý váš osobní majetek podléhá právům věřitelů na zabavení nebo zástavu vašeho osobního majetku.
Uznávají všechny státy status korporace?
Pro účely státní daně z příjmu 45 států akceptuje výběr korporace S formou oznámení u federálního finančního úřadu (Internal Revenue Service - IRS), ale 5 států vyžaduje další podání u státního daňového orgánu, aby mohla společnosti získat statut korporace S podle daňových zákonů daného státu. Tyto státy jsou: Arkansas, New Jersey, New York, Ohio a Wisconsin.